公告日期：2024-12-25

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 063
国旅文化投资集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会江西监管局

行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于近日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对国旅文化投资集团股份有限公司采取责令改正措施并对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕50 号）（以下简称“《决定书》”）。现将主要内容公告如下：

一、《决定书》的主要内容

国旅文化投资集团股份有限公司、曾少雄、彭承、赵扬、石磊:

经查，国旅文化投资集团股份有限公司存在以下问题:

一、信息披露不规范

（一）未披露相关信息

2019 年-2022 年，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）对公司时任总经理彭承、时任副总经理兼董事会秘书赵扬发放奖励。彭承、赵扬已于 2024 年 10 月将上述款项全部退还。公司未在相关定期报告中披露上述事项，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17 号）第五十五条第（三）项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第三十一条第（三）项的规定；违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。

（二）信息披露不及时、不准确

一是公司于 2021 年 9 月与贵溪市旅游开发有限公司等主体签订《贵溪市白
鹤湖旅游基础设施建设项目总承包合同》。公司未及时披露相关内容，迟至 2022
年 3 月在公司 2021 年年报中披露。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二十五条、第六十二条第（三）项的规定。

二是公司于 2022 年 12 月 5 日同意子公司北京新线中视文化传播有限公司
（以下简称“新线中视”）将持有的上海翃韵信息科技有限公司（以下简称“上海翃韵”）51%股权公开挂牌转让，转让价格不低于向国资监管部门备案的评估
价格，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。同日，新线中视召开临时股东会，全体
股东同意通过该事项。其后，经审计评估、预挂牌、国资评估备案、正式挂牌等
流程，新线中视对外转让上海翃韵 51%股权的交易于 2023 年 3 月 1 日在江西省
产权交易所完成。上述事项迟至 2024 年 5 月 16 日披露。该行为违反《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第六十二条第（三）项的规定。

三是公司关于 2022 年关联交易披露总金额存在误差，关联交易对手信息披露存在错误。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。

二、财务核算不规范

一是 2019 年至 2021 年，新线中视未将业务部门的人员费用归集至主营业务
成本，而是计入管理费用，导致主营业务成本核算不准确，违反《企业会计准则第 1 号—存货（2006）》（财会〔2006〕3 号）第七条第一款和第二款、第十四条第四款的规定。2019 年至 2021 年，公司未列入主营业务成本的金额分别为472.79 万元、927.73 万元、2,150.68 万元，分别占当年主营业务成本 1.6%、2%、2.8%，导致公司 2019 年至 2021 年主营业务成本、管理费用和毛利科目核算不准确，但未影响公司营业利润、净利润和资产负债表的金额。

二是 2019 年至 2022 年，公司对新线中视商誉相关资产组评估时，部分资产
组因业务未完全开展，公司未将其纳入评估范围，评估的资产组存在前后不一致的情况，商誉减值测算不规范。该行为违反《企业会计准则一基本准则（2014年修订）》（财政部令第 76 号）第十五条的规定。

公司上述信息披露不规范问题，以及财务核算不规范导致信息披露不规范情形，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。
曾……
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