公告日期：2024-11-15

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2024-059
江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2024年11月14日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）同比例增资的关联交易议案》。

同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司广靖锡澄公司提供同比例增资，增资金额人民币 13.6 亿元，其中人民币 409,702,283 元计入广靖锡澄公司注册资本，人民币 950,297,717 元计入广靖锡澄公司资本公积；授权执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议以及做出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。

本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

本公司与关联人招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路)共同增资事项构成关联交易，关联/关连董事吴新华先生、周炜女士（均为招商公路的员工）回避表决，其余各董事均可投票。

所有董事（包括独立非执行董事）认为本交易是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，符合本公司及其股东整体利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述增资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第六次会议审议并批准，无需股东大会批准。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第 14.07 条所计算之有关比率高于 0.1%但低于 5% ，因此根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条本公司参与本次增资只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第 14A.55 至 14A.59 条年度审核的规定。
（二）审议并批准《关于调整本公司向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）所提供借款的期限的议案》。

同意本公司将第十届董事会第十六次会议审议批准的，由本公司使用募集资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人民币 10 亿元借款的借款期限，由三年调整为以本公司发行的直接融资产品的实际期限为准，并授权本公司执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于调整本公司与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）统借统还余额的议案》。

同意本公司将第十届董事会第二十六次会议审议并通过的与江苏交控签署的直接融资统借统还资金使用协议的融资余额，由不超过人民币 55 亿元调整为不超过人民币 100 亿元，并授权本公司执行董事处理合同签署及后续相关事宜。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据香港上市规则完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生（均为江苏交控的员工）对该项决议回避表决，其余各……
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