公告日期：2025-01-03

南通江山农药化工股份有限公司

子公司管理制度

（2024 年修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司持股比例超过 50%，或持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相应管理制度或办法，以保证本制度的贯彻和执行。

第四条 公司依据对子公司出资及认购的股份，享有股东的各项权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条 公司董事会办公室（或投资管理部门，下同）是公司进行子公司管理的主要机构。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司的设立

第六条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司生产经营的发展。

第七条 设立子公司必须进行投资论证，由公司按照投资流程组织各部门提出投资可行性分析报告，按照公司《对外投资管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第八条 投资论证获得批准后，公司董事会办公室负责或帮助筹办小组完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证等证照复印件、股东名册、《合同》和《公司章程》等报公司董事会办公室存档。

第三章 子公司的管理

第一节 规范经营

第九条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，在子公司章程中界定子公司的业务总体范围和审批权限。子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东大会（或股东会,下同）、董事会、监事会，会议记录和会议决议须有到会董事、监事或授权代表签字。

第十条 子公司必须依法开展经营活动。控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应遵循上市规则等规定，符合公司战略的总体要求。

第十一条 子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等重大交易或事项应当按有关法律、法规及该公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。对于超越规定权限之外的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地通过公司董事会办公室向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十三条 子公司做出股东大会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在 2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。

第十四条 子公司必须建立严格的档案管理制度，其《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第二节 人事管理

第十五条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及本公司《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

第十六条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监……
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