公告日期：2024-11-22

中信建投证券股份有限公司

关于新疆天润乳业股份有限公司

使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天润乳业使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899 号），公司向不
特定对象发行可转换公司债券 99,000.00 万元，每张面值 100 元，发行数量 990.00
万张，按面值发行，期限 6 年。公司本次募集资金总额共计人民币 990,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 10,685,377.36 元后，实际募集资金净额为人民
币 979,314,622.64 元。上述募集资金已于 2024 年 10 月 30 日全部到位，希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027 号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目 投资总额 拟投入募集资金总额

1 年产 20 万吨乳制品加工项目 85,250.00 71,230.00

2 补充流动资金 27,770.00 27,770.00

合计 113,020.00 99,000.00

三、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况

根据公司本次募集资金的使用计划，募投项目“年产 20 万吨乳制品加工项目”的实施主体为公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）。为推进募投项目的实施，公司拟与天润科技签订借款协议，使用募集资金向其提供不超过该项目拟投入募集资金总额 71,230.00 万元的借款。上述借款期限至相应募投项目实施完毕，公司可根据募投项目进度安排及资金需求，一次或分次逐步向天润科技提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。公司提供的借款将存放于天润科技开立的募集资金专项账户中，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

本次交易系公司为控股子公司提供借款，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次使用募集资金向控股子公司借款事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

四、公司本次使用募集资金借款的控股子公司情况

公司名称：新疆天润生物科技股份有限公司

成立日期：2002 年 5 月 5 日

注册资本：23,629.50 万元

法定代表人：王强

经营范围：许可项目：乳制品生产；酒制品生产；保健食品生产；饮料生产；
在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输……
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