公告日期：2024-12-26

昆药集团股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会实施细则

（2024 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由董事长、副董事长等五名董事组成，其中应至少包
括一名独立董事。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主
持委员会工作。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任，
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，分
管投资副总裁任副组长。战略与 ESG 委员会设日常事务机构，具体负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。同时，根据实际需要，针对 ESG 发展相关事宜设置 ESG工作组，负责 ESG 发展工作的具体推进和实施。

第三章 职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项；对 ESG 工作执行情况进行
监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评价；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 ESG 工作组主要履行以下职能并为战略与 ESG 委员会提供支持：

（一）贯彻落实战略与 ESG 委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施 ESG
发展相关工作；

（二）管理公司日常运营过程的 ESG 发展相关风险及事宜；

（三）收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件；

（四）协调资源，解决 ESG 发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；

（五）其他 ESG 发展相关事宜。

第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股子公司（参股公司）负责对外进行协议、合同、章程及可行性报告等事项的洽谈后，上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式提
案。

第十二条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

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