因一起关联交易受上交所关注,8月24日,片仔癀发布公告,经公司经营管理层审慎研究讨论认为,当前交易价格可能存在磋商空间,交易方案还需进一步优化调整,全资子公司片仔癀投资拟2.54亿元收购漳州市明源香料有限公司(简称“明源香料”)100%股权一事暂缓。
此外,片仔癀近期披露的今年半年度业绩同样受关注。报告期内营收、净利润虽然同比实现增长,且片仔癀拟大方分红近7亿元现金红利,但业绩增幅也是自2016年以来半年报最低的一次。而且随着原材料涨价,片仔癀成本压力凸显,今年上半年,其医药制造业板块的营业成本9.39亿元,同比增长47.02%。
关联交易收监管函
8月10日,片仔癀发布公告,全资子公司片仔癀投资拟以自有或自筹资金2.54亿元,向漳州市国有资产投资经营有限公司(简称“国投公司”)收购明源香料100%股权。而明源香料资产总额1.85亿元,负债总额4200万元,净资产1.43亿元,2023年及2024年一季度营收为0,净利润分别为1394.26万元、0.07万元。经采用资产基础法评估后,所有者权益评估值为2.54亿元,增值1.12亿元,增值率78.29%,主要系长期股权投资增值。
明源香料的长期股权投资系对漳州水仙药业股份有限公司(简称“水仙药业”)30%的股权投资,水仙药业主导产品为水仙牌系列产品:风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等,盈利板块主要基于风油精的销售,盈利模式较为稳定。2022年、2023年,水仙药业的营业收入分别为2.83亿元和3.06亿元,其中风油精系列产品营收每年均超1.6亿元;净利润分别为3502.73万元和4700.82万元,业绩呈现稳中有升态势,近五年平均每年分红金额1200万元,分红比例达到30%。片仔癀假设收购完成后水仙药业分红水平保持在1000万元,则每年将为公司带来300万元的分红现金流入。
片仔癀称,水仙药业盈利良好且分红稳定,本次交易符合公司整体战略规划,有利于公司统筹资源配置和业务外延布局。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形,对公司持续经营和资产状况无不良影响。
但此次关联交易,却在8月14日收到了上交所监管工作函,要求其说明在未取得标的资产控制权的情况下,间接收购水仙药业30%股权的原因和考虑、此次关联交易的必要性等。
8月24日,片仔癀回复上交所称,本次收购有利于增强公司和水仙药业的业务协同发展,增强公司盈利能力,有利于优化公司资产布局。具体而言,片仔癀目前已形成围绕片仔癀、安宫牛黄丸和片仔癀化妆品等核心产品的经营模式,本次收购完成后,片仔癀间接参股水仙药业,通过与水仙药业在研发、生产、营销等方面的深度合作与协同,将围绕“片仔癀”品牌在“大医药、大健康、大产业”三个方面持续发力,挖掘新的增长潜力。此外,片仔癀为中华老字号品牌,“水仙”商标为“中国驰名商标”,收购后双方在品牌提升度方面亦将相互促进。
在未取得标的资产控制权的情况下,片仔癀通过此次关联收购,如何实现与水仙药业的协同效应?对此,片仔癀表示,虽然本次收购,公司未取得水仙药业控制权,但鉴于通过收购后的协同能够实现双赢,双方均有动力在品牌、渠道、生产和研发等方面进行合作,共享增量成果,因此实现协同效应具有可行性。
从关联交易的必要性来看,片仔癀认为,水仙药业的优势在于拥有部分特色产品,尤其核心产品水仙牌风油精市场份额领先,品牌认知度及终端渗透率高,收现能力强,盈利有保障。公司的优势在于品牌、渠道、质控体系,以及遍布全国的市场化自营队伍。双方未来的合作可以实现优势互补,完善产品矩阵,共同做大产业规模。
业绩、交易价格出现反转
从2.54亿元的交易作价来看,此次交易采用了资产基础法评估,上交所要求片仔癀补充披露水仙药业资金一期财务,明源香料除持有水仙药业少数股权外是否还开展其他业务,并结合水仙药业一季度经营情况说明明源香料一季度亏损原因,水仙药业未来业绩是否具有持续增长条件,交易作价是否合理等。
在针对上述问题的回复中,出现了两次反转。其一是明源香料今年一季度业绩出现反转,由此前公告中亏损转为回复公告中的盈利。据片仔癀此前披露的关联交易公告数据,明源香料今年一季度净利润亏损0.07万元。但在回复上交所时,片仔癀称,明源香料未以《企业会计准则》进行会计核算,前期公告的2024年第一季度财务数据为会计差错,经更正后的实际净利润为正,未出现亏损。2024年第一季度,明源香料应补计提针对水仙药业的投资收益464.78万元,经追溯调整后的2024年第一季度净利润为464.71万元。
在交易价格上,同样出现了反转。在此前披露的关联交易公告中提及,经交易各方协商确定,价格合理,定价公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。随后上交所重点围绕针对水仙药业的评估展开提问,要求片仔癀披露水仙药业收益评估法详细过程、水仙药业主要子公司近三年经营情况及评估过程等。
在回复上交所上述提问中,片仔癀则提及,经公司经营管理层审慎研究讨论认为,当前交易价格可能存在磋商空间,交易方案还需进一步优化调整。为充分保障公司及股东权益,决定暂缓执行该关联交易。
原材料成本压力凸显
在披露上述关联交易暂缓的同日,片仔癀发布了2024年半年度利润分配预案,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利11.50元(含税)。以2024年6月30日片仔癀总股本603317210股测算,合计拟派发现金红利约6.94亿元(含税),占其2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为40.3%。
片仔癀的分红,也是基于其业绩。据2024年半年报数据显示,报告期内,片仔癀实现营收56.51亿元,同比增长12%,归属于上市公司股东的净利润17.22亿元,同比增长11.73%。尽管营收、归母净利润双增,但与近年来的半年报数据相比,营收、归母净利润增幅已经是2016年以来的最低增幅。
片仔癀的业务涉及医药制造业、医药流通业和化妆品业。其中,医药制造业以“片仔癀”为主产品,拥有锭剂及胶囊两种剂型。此外还包括茵胆平肝胶囊、复方片仔癀含片、川贝清肺糖浆、复方片仔癀软膏等系列产品,涵盖了肝病用药、感冒用药、皮肤科用药等多领域。报告期内,医药制造业实现营收28.94亿元,同比增长16.78%,营业成本9.39亿元,同比增长47.02%
医药制造业成本增长,或与原材料价格上涨有莫大关系。片仔癀在2024年半年报中体及,中药材供给受到供需变化、产地减产及药材标准提升导致的生产成本上涨等因素影响。今年以来,部分中药材的价格维持高价位,对公司原材料的供给造成了极大的挑战,未来将进一步对系列产品的成本造成上升压力。今年上半年,片仔癀经营活动产生的现金流量净额大幅下滑72.13%,对此,片仔癀表示,主要是公司本期购买原材料支付的现金增加所致。
鉴于片仔癀产品主要原料及人工成本上涨等原因,片仔癀曾经历多轮调价,最近两次分别在2020年和2023年。2020年1月21日其主导产品片仔癀锭剂国内零售价格从530元/粒上调到590元/粒,供应价格相应上调约40元/粒;海外市场供应价格相应上调约5.8美元/粒。此次调价前,2018年,片仔癀系列产品销售收入、销售净利润分别为18.2亿元、11.13亿元。
2023年5月6日,片仔癀再次因为上述原因对片仔癀锭剂调价,国内市场零售价格从590元/粒上调到760元/粒,供应价格相应上调约170元/粒;海外市场供应价格相应上调约35美元/粒。此次调价披露的数据显示,在经历2020年调价后,2022年,片仔癀系列产品销售收入36.5亿元,净利润23.23亿元。上述价格调整之后,在销量相当的情况下,销售收入和净利润大增。2023年调价片仔癀系列产品销售情况未单独披露,这一次的大幅度调价是否会影响片仔癀销量尚不知晓。
为保障原材料供给,合理控制成本,片仔癀表示,将持续关注原材料市场动态,掌握价格趋势;采取多元化采购方式,与多个供应商建立合作关系,同时拓展新供应渠道,适时加大战略性采购储备;合理控制成本,寻求产地基地合作,进一步建立完善的预算和风险管理机制,将原材料价格波动固定在可控范围内,以最大限度控制成本,防范原材料供给风险。
其他两个业务板块方面,今年上半年,医药流通业实现营收22.68亿元,同比增长7.48%,营业成本19.58亿元,同比增长10.78%。化妆品实现营收3.86亿元,同比快速增长41.26%,营业成本7657.3万元,同比下滑54.63%。作为片仔癀今年上半年营收增长最快的板块,化妆品业务正在分拆。片仔癀表示,正推动权属子公司片仔癀化妆品分拆上市。报告期内,片仔癀化妆品已完成股改,依法整体变更为股份有限公司,同时制定相关制度,有序推进分拆上市工作。