公告日期：2024-11-29

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-058
凌云工业股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

2024 年 11 月 28 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
以通讯方式召开了第八届董事会第二十二次会议，会议通知已于 2024 年 11 月20 日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》

2025 年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，预计金额合计 576,334 万元。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。

本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议事先审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

2024 年关联交易执行及 2025 年关联交易预计情况详见公司临时公告，公
告编号：2024-060。

（二）审议通过《关于增加经营范围、规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》

根据经营发展需要以及市场监督管理部门对于经营范围登记管理的规范性要求，公司拟增加经营范围、规范调整现有经营范围表述并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授权经营管理层就变更经营范围及修订《公司章程》相关事宜向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

修订《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-061。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
同意回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解锁的 201,600 股限制性股票，
并将回购价格调整为 4.28009 元/股。

根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议已就本议案向董事会提出建议，认为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-062、063。

（四）审议通过《关于修订<经理层成员任期制和契约化管理办法>的议案》
同意根据国有企业改革深化提升行动相关要求，并结合管理实际，修订公司《经理层成员任期制和契约化管理办法》。

表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

修订后的《经理层成员任期制和契约化管理办法》详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于修订<经理层成员绩效与薪酬管理办法>的议案》

同意根据国有企业改革深化提升行动相关要求，并结合管理实际，修订公司《经理层成员绩效与薪酬管理办法》。

表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

修订后的《经理层成员绩效与薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于 2024 年 12 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，具体事
宜详见公司召开 2024 年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

召开 2024 年第二次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2024-064。

特此公告。

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