公告日期：2004-07-28

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2004-005

江苏扬农化工股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于

2004年7月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人,董事许金来

因公出差,书面委托董事长周其钧代行表决权,独立董事尹仪民因公出差,书面委

托独立董事王跃堂代行表决权,监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长周其钧主持,经与会董事认真审

议并逐项表决,作出如下决议：

一、审议通过2004年半年度报告及摘要。

二、审议通过《前次募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用情况

的专项审核报告》

三、审议通过关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实

施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,

公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司

符合发行可转换公司债券的规定。

四、逐项审议通过关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案。

1、债券品种

公司本次发行的债券品种为可转换为本公司股份的公司债券(以下简称“本

可转债”或“扬农化工可转债”)。

2、发行总额

依据有关法律法规的规定以及公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资

金需求情况,确定本次可转换公司债券发行总额为2.5亿元。

3、票面金额及发行价格

本可转债按面值发行,每张面值人民币100元,共计250万张；每10张为1手,共

计25万手。

4、债券存续期限

本可转债存续期限为五年。

5、票面利率及付息

(1)票面利率

依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债的利率不超过银行同期存

款利率水平的规定,并结合公司资金成本、保障可转债持有人一定利息收入和转

股溢价率水平等因素综合确定本可转债票面利率为：第一年年息 1.2%,第二年年

息1.5%,第三年年息1.9%,第四年年息2.3%,第五年年息2.7%。

(2)利息补偿

在本可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还

将补偿支付到期未转股的本可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

补偿利息计算公式为：

补偿利息 ＝ 可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持

有人的到期转债五年内已支付利息之和

(3)付息方式和计息年度

本可转债采用每年付息一次的付息方式,本可转债发行首日起至第一次付息

登记日为第一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

6、转股期

本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6个月后至本可转债到期日止

。

7、初始转股价格

本可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司A股收盘

价的算术平均值为基准,上浮0.1%-3%。

8、转股价格的调整办法

(1)转股价格调整条件

在本可转债发行之后的存续期内,当公司发生送红股、转增股本、增发新股

(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其

他情形使公司股份发生变动,公司将对转股价格进行调整。

(2)调整办法

具体调整办法如下：

设调整前转股价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为

K,增发新股价或配股价为A,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一

位实行四舍五入),则

送股或转增股本：P ＝ P0 /(l ＋ N)；

增发新股或配股：P ＝(P0 ＋ A×K)/(l ＋ K)；

二项同时进行：P ＝(P0 ＋ A×K)/(l ＋ N ＋ K)。

9、向下修正条款

(1)有条件修正条款：在本可转债存续期间,当公司社会公众A股在任何连续

30个交易日中有至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时,公司董事

会有权以不超过10%的幅度降低转股价格。修正幅度超过10%时,由董事会提议,经

股东大会通过后……
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