公告日期：2024-11-22

北京市金杜律师事务所上海分所

关于航天晨光股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：航天晨光股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）受航天晨光股份有限公司（以下简称公司或航天晨光）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟回购注销航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉相关事项，出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的航天晨光股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、航天晨光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意航天晨光将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2021年12月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等与本计划的相关议案，根据《激励计划》，本计划拟授予限制性股票1,206.40万股（含预留75.00万股），关联董事对相关议案均已回避表决。同日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《激励计划》等与本计划相关的议案。

（二）2021年12月27日，公司独立董事出具《航天晨光股份有限公司独立董事关于公司七届五次董事会相关事项的独立意见》，全体独立董事一致同意《激励计划》的内容；同日，公司监事会出具《航天晨光股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，公司监事会对《激励计划》等相关事项进行了核查，同意本计划实施……
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