公告日期:2024-07-30
华丽家族股份有限公司董事会议事规则
(2024 年 7 月修订)
第一条 主旨
为了进一步规范华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《华丽家族股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本规则。
第二条 董事会
一、董事会的组成
公司董事会由股东大会选举产生,并对股东大会负责。董事会由 8 名董事组成,其中 3
名为独立董事;董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名。
二、董事会的职权
董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
三、专门委员会
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人为会计专业人士。
四、董事长职权
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
五、证券事务部
董事会下设证券事务部,处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人,保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,证券事务部应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总裁提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事……
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