公告日期：2003-10-27

证券代码：600515 证券简称：第一投资 编号临2003-015

海南第一投资招商股份有限公司第三届董事会2003年第八次会议决议公告

海南第一投资招商股份有限公司第三届董事会2003年第八次会议于2003年10月23日在海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开,会议由蒋会成先生主持,应到董事9人,实到9人。符合《公司法》及公司章程的有关规定,本次会议的召开合法有效。会议以记名投票方式表决通过如下决议：

1、审议通过公司2003年第三季度报告。

2、审议通过公司投资者关系管理制度。

3、审议通过关于海南第一百货商场有限公司购买望海商城第一、第五层房产的议案。关联董事蒋会成、蒋华、李跃建、莫航因回避未对此议案表决。非关联董事许献红先生、孙福生先生以及独立董事杜传利先生、盛扬先生、谢庄先生参加表决,一致通过了该项交易,公司三名独立董事同意同意将该项关联交易提交公司股东大会批准后实施并出具了独立意见。

海南第一百货商场已成为海南省规模最大的单体百货零售商场,其经营场所海南望海商城共8层,地处海南省海口市最繁华商业区的海秀路与海府路交汇处,建筑面积4.2万平方米。海南第一百货商场有限公司仅拥有经营场所海南望海商城第2、3、4层财产所有权,其余几层为租用,其财产所有权属海南望海商城有限公司。

为进一步强化商场统一经营管理和资源合理配置,逐步减少依赖性,增强经营的持续性,海南第一百货商场有限公司拟购买海南望海商城有限公司拥有的海南望海商城的第1层4262.24平方米、第5层5203.45平方米,共计9465.69平方米房产的财产所有权。前述资产已经海南中力信资产评估有限公司评估并出具海中力信(2003)房估报字第080号《海口市海秀路8号望海商城第一层4262.24平方米房产、第五层5203.45平方米房产房地产估价报告》。

海南第一百货商场有限公司与海南望海商城有限公司已于2003年10月22日签定资产转让协议书。协议约定：根据评估结果,双方同意将前述资产的转让总价确定为人民币为121,626,821.90元。其中：(1)望海商城第一层4262.24平方米房地产的价值为79,426,842.40元,单位面积价格：18635.00元/平方米；

(2)望海商城第五层5203.45平方米房地产的价值为42,199,979.50元,单位面积价格：8110.00元/平方米。

转让协议书正式生效后十日内支付转让房产总价95%款项计115,545,480.80元,转让房产的产权过户手续办理完毕后5日内支付清5%余款。乙方支付转让房产总价95%款项后90日内,甲乙双方应按有关规定,共同到相关部门办理完转让房产的产权转移手续。

公司董事会认为海南第一百货商场有限公司购买海南望海商城的第1层、第5层财产所有权,有利于商场今后的业务发展和资源合理配置,增强经营的持续性。本次房产购买平均价格为12849.23元/平方米,比海南第一百货商场原购买海南望海商城的第2、3、4层房产平均价格13500元/平方米还低一些,符合实际情况。此项交易虽属关联交易,有关协议公平、合理；但未损害公司和全体股东的利益。因此,公司董事会同意此项关联交易,并将其提交公司股东大会审议。

此项关联交易需经股东大会批准后实施。

4、审议关于召开2003年第二次临时股东大会的议案,同意2003年11月28日召开公司2003年第二次临时股东大会。

海南第一投资招商股份有限公司董事会

2003年10月23日

海南第一投资招商股份有限公司独立董事意见书

海南第一投资招商股份有限公司独立董事杜传利先生、盛扬先生、谢庄先生对公司第三届董事会2003年第八次会议审议的关于海南第一百货商场有限公司购买望海商城第一、第五层房产的事项发表独立意见如下：

一、海南第一百货商场有限公司购买海南望海商城的第1层、第5层财产所有权,有利于商场今后的业务发展和资源合理配置,增强经营的持续性。

二、该项关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程等的有关规定,董事会表决程序合法有效。

三、该项关联交易有关协议公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司其他股东利益的情形。

四、同意将该项关联交易提交公司股东大会批准后实施。

独立董事：杜传利盛扬谢庄

2003年10月23日

证券代码600515 证券简称：第一投资 编号临2003-016

海南第一投资招商股份有限公司收购资产关联……
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