公告日期：2024-08-28

国网英大股份有限公司

董事会审计与内控合规管理委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为提高公司治理水平，完善法人治理结构，规范公司董事会审计与内控合规管理委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国网英大股份有限公司章程》《国网英大股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计与内控合规管理委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会审计与内控合规管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计与内控合规管理委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括至少两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

第四条 审计与内控合规管理委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事中的会计专业人员担任。

第五条 审计与内控合规管理委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有能够胜任审计与内控合规管理委员会工作职责的专业知识和商业经验；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 审计与内控合规管理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 审计与内控合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 审计与内控合规管理委员会的主要职责权限：

（一） 监督及评估外部审计机构工作；

（二） 指导内部审计工作；

（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四） 评估内部控制和合规管理工作的有效性；

（五） 审核评估风险管理事项；

（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七） 审查风险管理体系，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理体系；

（八） 协助董事会建立健全内控合规管理体系，研究内控合规管理重大事项及提出意见建议；

（九） 公司董事会授权的其他事宜及《公司章程》、相关法律法规规定的其他事项。

第九条 审计与内控合规管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计与内控合规管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条 审计与内控合规管理委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（二） 督促公司内部审计计划的实施；

（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四） 指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计与内控合规管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与内控合规管理委员会。

第十一条 审计与内控合规管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

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