公告日期：2024-08-06

天士力医药集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司： 天士力医药集团股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 天士力

股票代码： 600535.SH

信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司

住所： 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
通讯地址： 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
股份权益变动性质： 股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二四年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天士力医药集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人再次董事会、股东大会审议通过，华润医药控股和中国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过以及相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况...... 7
二、信息披露义务人产权及控制关系...... 7
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......11
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况...... 12
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 12 六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况...... 13 七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 15
第二节 本次权益变动目的...... 19
一、本次权益变动的目的...... 19 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 19
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序...... 19
第三节 权益变动方式...... 21 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.. 21
二、本次权益变动方式...... 21
三、《股份转让协议》的主要内容...... 21
四、目标股份权利限制情况...... 26
第四节 资金来源...... 27
一、本次收购资金总额...... 27
二、本次收购的资金来源...... 27
三、本次收购的支付方式...... 27
第五节 后续计划...... 28 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划...... 28 二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 28
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划...... 28
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 29
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 29
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。