公告日期：2024-08-06

华泰联合证券有限责任公司

关于

天士力医药集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二四年八月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 7
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查...... 7（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查...... 8
三、关于信息披露义务人的核查...... 8
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查...... 8
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查...... 8
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查...... 12（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查.. 12
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查...... 13（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查...... 13（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况的核查...... 14（八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况...... 16
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 19
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 19
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 19
（二）本次权益变动方式...... 20
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序...... 20
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 21（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划...... 21（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 21
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划...... 22
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 22
（五） 对上市公司现有……
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