同业竞争待解。

　　华润三九豪掷62亿元，中药龙头天士力将迎来新主人。

　　8月4日，天士力公告表示，华润三九拟受让天士力生物医药产业集团有限公司（简称“天士力集团”）及其一致行动人合计持有的4.18亿股股份，占公司总股本的28%，转让价格为每股14.85元，转让价款合计约为62.12亿元。

　　这一举动，距离天士力宣布筹划可能导致公司控制权变更的股份转让事宜仅过去3天时间。

　　根据公告，收购完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力董事会也将面临改组，迎来华润三九提名的董事长和至少5名董事。华润三九入主中药龙头，让外界看到强强联手的影子，不过，同业竞争仍是两家公司需要解决的问题。

　　8月5日，天士力复牌并迎来股价大涨，一度触及涨停。截至收盘，报14.88元/股，涨5.68%。

　　背靠国资，华润三九联手天士力瞄准中药产业

　　根据公告，除了华润三九拟受让天士力集团及其一致行动人合计持有的4.18亿股股份，天士力集团及其一致行动人还将向国新投资有限公司（简称“国新投资”）转让5%的天士力股权，交易对价为14.85元/股，总价约为11.09亿元。

　　此次交易的受让方华润三九和国新投资均为国有控股企业。其中，华润三九的控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润，中国华润的第一大股东为国资委；国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司，是国资委监管的中央企业。

　　交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。

　　交易前天士力股权结构

　　此次交易前，天士力实控人天士力集团及其一致行动人合计持有天士力50.5008%的股份，交易完成后，其持股比例将降低为17.5008%。公告显示，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。

　　此外，天士力董事会将改组，华润三九提名董事人数不少于5名，董事长也将由华润三九提名人员担任。

　　天士力由闫希军、吴迺峰夫妇于1994年创立，并以复方丹参滴丸开拓市场，于2002年登陆上交所主板。上市以来，随着医药商业业务规模不断壮大，手握中成药大单品复方丹参滴丸，使天士力在2013年-2020年曾保持百亿营收，坐稳中药龙头。

　　贝壳财经记者注意到，华润三九于2022年12月完成收购昆药集团28%股份，并于2023年1月入主昆药集团。对于此番收购天士力，华润三九表示，有利于公司巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链。

　　8月4日，华润三九在官方微信公众号发文称，双方将成立滴丸技术创新联合体，推动滴丸技术迭代升级，并把天士力建设成高科技、高质量的滴丸新剂型专业化生产基地，为更多企业提供产业化服务。

　　承诺5年期限，同业竞争问题待解

　　此前，华润集团和天士力早有交集。2012年，华润集团曾借助天士力成功进入天津市场，当时，天士力旗下的天津天时力医药有限公司与华润医药商业集团联合成立华润天津医药有限公司。

　　值得关注的是，当前，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。两种药品均为精神类药品，用于治疗失眠，其中，天士力的右佐匹克隆片于2007年上市，2019年1月4日向国家药监局递交一致性评价申请，于2019年1月11日获得受理。2019年10月，天士力宣布该药品通过仿制药一致性评价。天士力曾在2023年年报中表示，截至目前，天士力帝益药业已有17个品种通过/视同通过一致性评价，其中7个品种为国内首家过评，包括右佐匹克隆片。

　　佐匹克隆片是由法国罗纳普朗克开发的第3代镇静安眠剂，现已是赛诺菲旗下的产品，佐匹克隆目前已在世界80多个国家和地区上市。20世纪90年代，佐匹克隆进入我国临床，属于国家医保乙类产品。2021年7月，广东华润顺峰药业的佐匹克隆片通过一致性评价，为首家过评。

　　除此之外，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务也存在同业竞争。

　　对此，华润三九承诺，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

　　竞争之外，两家公司也各有所长。贝壳财经记者注意到，在医疗端，华润三九的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，而天士力医药工业产品则聚焦在心脑血管、消化代谢、肿瘤三领域，双方产品布局领域较为一致。

　　天士力的在研管线丰富，截至2023年年末，公司拥有98款在研产品的研发管线，其中现代中药布局25款产品，包括18款1类创新药；现代中药研发管线中，枇杷清肺饮、温经汤2款已提交生产申请，19款产品处于临床II、III期研究阶段，治疗领域覆盖心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经等。

　　营销渠道方面，以OTC为主的华润三九和以处方药为立足点的天士力能够形成互补，天士力的营销优势则主要体现在医院端和学术营销。与此同时，借助华润三九在市场营销方面的优势，天士力能够实现新上市产品的快速放量，从而加快研发成果的市场兑现进程。

　　手握独家大单品，天士力业绩出现剧震

　　最近十年，天士力也在经历起伏。

　　2014年3月，闫希军之子闫凯境接过天士力董事长职位，接棒以来的2014年-2019年，天士力营收保持同比增长，但2020年出现波动，当年营收首次出现28.54%的同比下滑。

　　天士力的医药商业业务虽然为公司带来较高收入，却面临毛利率较低、应收账款较高的问题，2020年8月，天士力甩掉“包袱”，将旗下分销配送业务天士营销出售给重庆医药。

　　剥离医药流通业务的同时，天士力亦在通过投资扩大版图。早在2016年，天士力集团剥离战略投资事业群，成立天士力资本，主要围绕大健康领域开展投资、并购和合作。根据天士力官网介绍，截至2023年，天士力资本累计投资企业超过150家，在管医疗健康产业基金超过10支，累计管理总规模超过150亿元，已退出项目30多家。

　　贝壳财经记者注意到，2021年，天士力营收规模跌落百亿元以下，年内公司归属于上市公司股东的净利润却同比增长109.51%，达到约23.59亿元，创下上市以来最高纪录。公司在2021年年报中表示，归母净利润的大幅增长，主要由于为报告期内公司处置 I-MAB （天境生物）股权并转换对其核算方法产生投资收益。

　　然而好景不长，2022年，因公司持有的天境生物、科济药业等金融资产公允价值下降，天士力出现了上市21年以来首亏。此后，随着持有的金融资产公允价值变动损失缩小，天士力于2023年实现扭亏，报告期内归属于上市公司股东的净利润为10.71亿元，同比增长505.34%。

　　目前，天士力医药工业板块涉及中药、化学制剂药、化学原料药、生物药等多个细分行业，医药商业主要为零售连锁业务。不过，截至2023年，以复方丹参滴丸为核心的中药业务，依旧是公司的主阵地。

　　2001年，复方丹参滴丸销售收入约为5.8亿元，占公司主营业务收入的84.73%。相比之下，2023年，这一独家产品销售量为1.4亿盒，同比增长9.89%。

　　过去一年，天士力69.14%的营收来自于中药业务。分行业来看，只有中药业务实现了6.62%的营收增长，化学制剂药、化学原料药、生物药、医药商业业务均在2023年出现了营收同比下降。

　　对此，华润三九在8月4日风险提示中指出，天士力存在历史期经营业绩波动的风险。2022 年、2023 年，天士力归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别约为7.38亿元和11.81亿元，扣除非经常性损益后的经营情况良好。

　　2023年天士力主营业务分行业情况