公告日期：2024-09-04

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-065

中国软件与技术服务股份有限公司

关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易简要内容：公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投
资的信创共同体减资。在现有认缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款返还分配各合伙人，首先返还中教电子 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿元和 0.958 亿元（合计1.341 亿元），份额比例分别为 4.17%和 10.42%（合计 14.59%），信创共同体返还公司 61,666,666.67 元、返还麒麟软件 154,166,666.67 元。

本次交易构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 7.95 亿元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在
不确定性；合伙企业各方尚未正式签署合作协议，是否取得各方有权机构的批准存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）基本情况

中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）为公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与关联方等共同投资的有限合伙企业，其普通合伙人为公司关联方中国教育电子有限责任公司（简称中教电子），有限合伙人包括公司及子公司麒麟软件在内的 15 家企业/事业单位，其他有限合伙人
中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）、华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（简称“中电信息”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程有限公司（简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（简称“中电金信”）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）、中国彩虹电子进出口有限公司（简称“彩虹进出口”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（简称“中电金投”）、飞腾信息技术有限公司（简称“飞腾信息”）均为公司关联法人。信创共同体现有认缴规模 48 亿、实缴规模 24.005 亿元，其中普通合伙人中教电子认缴 100 万元，实缴 100 万元，各有限合伙人分别实缴其认缴金额的 50%。

公司及子公司麒麟软件与各合伙人拟对共同投资的信创共同体进行减资，在现有认缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款分配返还各合伙人（信创共同体账面现金足够支付返还金额），首先返还中教电子 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿元和
0.958 亿元（合计 1.341 亿元），份额比例分别为 4.17%和 10.42%（合计 14.59%），
信创共同体返还公司 61,666,666.67 元、返还麒麟软件 154,166,666.67 元。

本次调整前后，信创共同体出资结构如下：

调整前 调整后

出资人 认缴金额 实缴金额

（亿元） （亿元） 份额比例 认缴金额（元） 实缴金额（元） 份额比例

中教电子 0.01 0.01 0.02% 191,666.69 191,666.69 0.02%

中电金投 5.49 2.745 11.44% 105,225,000.00 105,225,000.00 11.44%

中国长城 8 4 16.67% 153,333……
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