公告日期：2024-11-29

山东黄金矿业股份有限公司

董事会议事规则

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，制订本规则。

第一条 董事会

公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立非执行董事，其中至少应有一名独立非
执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；董事会对股东大会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权开展工作，按照本规则进行议事。

《公司章程》所赋予董事会的各项法定职权应当由董事会集体行使，不授权他人行使，不以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第二条 董事离职

董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。董事在任职期间出现法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，应当立即停止履职，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务；公司在任董事发生（i）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或（ii）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；而公司董事会、监事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第三条 董事兼任管理职务数量限制

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会专门委员会

董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书负责管理董事会办公室。

公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求设置公司秘书，公司秘书在支援董事会上担任重要角色，确保董事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过董事长及/或总经理向董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 2 次定期会议。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

提案人和提案起草部门应确保提案资料的准确性、完整性。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立非执行董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管机构要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求……
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