公告日期：2024-12-21

关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所

关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的

法律意见书

闽理非诉字〔2024〕第 2020174-11 号
致：厦门钨业股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和第三期解除限售（以下简称“本次解除限售）事项，特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次回购注销和本次解除限售的决策程序

（一）2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，在关联
董事回避表决的情况下，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》。

福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日作出《关于
福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营〔2020〕137 号），原则同意公司实施 2020年限制性股票激励计划。

2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》。

（二）2021 年 12 月 30 日，公司……
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