公告日期：2024-04-23

华泰联合证券有限责任公司

关于

天下秀数字科技（集团）股份有限公司
吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
之

2023 年专项持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零二四年四月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见，特作如下声明：

1、本专项持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本专项持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本专项持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项持续督导意见中列载的信息和对本专项持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

本专项持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本专项持续督导 《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份
意见、本持续督导 指 有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之
意见 2023 年专项持续督导意见》

本次交易、本次吸 天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技
收合并、本次重大 指 股份有限公司暨关联交易

资产重组

《重组报告书》 指 《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有
限公司暨关联交易报告书（修订稿）》

上市公司、公司、 指 天下秀数字科技（集团）股份有限公司
天下秀

慧金科技 指 广西慧金科技股份有限公司，系天下秀数字科技（集团）股份有
限公司前身

瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

标的公司、天下秀 指 北京天下秀科技股份有限公司

股份

慧金科技与天下秀股份分别于 2018 年 12 月 1 日、2019 年 4 月
《吸收合并协议》 指 28 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股
及其补充协议 份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协
议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重大资产重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元

独立财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司

泰联合证券

注：本专项持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本专项持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

2019 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广西慧金科技
股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕
1659 号），核准上市公司向 ShowWorld HongKong Limited 等 15 名交易对方发行
股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。本次交易已于 2019 年内实施完毕。
根据《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持……
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