公告日期：2024-04-23

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

股东会议事规则

（2024年4月）

第一章 总 则

第一条 天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

第五条 年度股东会应每年召开一次，并于上一会计年度结束后六个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日的持股数为准。

第七条 如在前条所述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第九条 股东(包括代理人，下同)出席股东会应当遵守有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东会职权

第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会报告；

（三） 审议批准监事会报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改《公司章程》；

（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准本议事规则第十六条规定的担保事项；

（十一） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
为了提高工作效率，除前述股东会的职权事项外，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。

第十二条 公司发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经……
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