公告日期：2024-05-21

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

对外投资管理制度

（2023年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为，包括但不限于：向其他企业投资，包括单独设立或与其他方共同设立企业、经营项目或开发项目，对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益第一、科学论证、程序规范的原则。

第四条 本制度适用于公司及直接或间接控制的控股子公司。

第二章 公司投资权限的划分

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司总经理办公会、董事会及股东会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。

第六条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对公司对外投资权限按以下规定执行：

投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东会审议，并履行及时信息披露义务：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；

(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；

(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息披露义务：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；

(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；

(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

按照上述权限，需要董事会及股东会审议批准的对外投资事项，均需履行董事会的审批程序。低于上述董事……
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