公告日期：2024-05-21

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

对外担保管理制度

（2023年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股直接或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供的担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：

(一) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；

(二) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；

(三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；

(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七) 法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本规则规定应当由股东
会审议批准的其他担保事项。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保的决策及披露要求执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五条 本制度第五条所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行
外，还应当符合《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

第六条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第三章 对外担保的审批

第七条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的
经办部门(以下简称“经办部门”)。

第八条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状
况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第九条 董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、信用情况，审慎作出决定。

第十条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条 除子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认为需要的其他条件。

第十二条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东会审议时作特别风险提示。

第四章 对外担保合同的管理
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