公告日期：2024-06-07

华泰联合证券有限责任公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2023 年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见
上海证券交易所：

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）
于 2024 年 5 月 11 日收到上海证券交易所《关于天下秀数字科技（集团）股份有
限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0494 号）（以下简称“《工作函》”）。华泰联合证券有限责任公司作为公司 2019 年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的独立财务顾问，对《工作函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题进行了核查，具体核查意见如下：

问题1：年报披露，公司于2019年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称原天下秀公司），其全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司合并报表扣非后归母净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元，实际完成率分别为103.65%、111.42%和103.22%。但业绩承诺期满后，公司2022年、2023年扣非后归母净利润分别为1.04亿元、0.74亿元，分别同比下降75.34%、28.96%，而当期收入同比变动比例分别仅为-8.48%、1.77%。

请公司补充披露：（1）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形；（2）结合业务模式、公司所处产业链地位、客户及供应商竞争格局等，说明利润变动幅度大于收入的原因及合理性；（3）结合近年行业发展情况、竞争格局及同行业公司经营情况等，说明重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性。请公司年审会计师、重组财务顾问发表意见。

公司回复：

一、业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，
当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形

（一）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其关联关系

2019-2023 年，公司前五大客户情况如下：

单位：人民币万元、%

年份 序号 客户名称 销售金额 占营业收入 是否存在

比例 关联关系

1 欧莱雅（中国）有限公司 55,613.37 13.23 否

2 华为终端有限公司 42,064.70 10.01 否

3 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 27,394.26 6.52 否

2023 4 宝洁集团 21,006.14 5.00 否

年 共同控制人之一
5 新浪集团及其关联方 20,440.49 4.86 新浪集团之关联
公司

合计 166,518.96 39.62

1 欧莱雅（中国）有限公司 62,394.68 15.11 否

2 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 30,769.97 7.45 否

3 宝洁集团 26,545.83 6.43 否

2022 4 华为终端有限公司 16,701.76 4.05 否

年 共同控制人之一
5 新浪集团及其关联方 15,……
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