公告日期：2024-11-20

中信证券股份有限公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

以募集资金及自有资金对全资公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，对天下秀以募集资金及自有资金对合并报表范围内的全资子公司及全资孙公司（以下简称“全资公司”）增资事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资概述

根据公司战略规划及经营发展需要，公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金及自有资金对公司合并报表范围内全资公司进行增资，其中使用募集资金对募集项目实施主体增资合计不超过59,000.00 万元，使用自有资金对合并报表范围内全资公司增资合计 165,000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

公司名称 自有资金增资金额 募集资金增资金额 合计

北京天下秀广告有限公司 100,000.00 - 100,000.00

北京天下联赢科技有限公司 40,000.00 - 40,000.00

北京天下秀信息技术有限公司 5,000.00 2,000.00 7,000.00

北京五街科技有限公司 15,000.00 2,000.00 17,000.00

天下秀广告有限公司 - 50,000.00 50,000.00

上海秀天科技有限公司 - 5,000.00 5,000.00

北京新三优秀科技有限公司 5,000.00 - 5,000.00

合计 165,000.00 59,000.00 224,000.00

公司将根据募投项目的建设安排、资金需求以及各主体实际经营需求逐步推进增资事项。本次增资款中，募集资金部分将全部用于募投项目“内容营销生态平台升级项目”及“创新技术模块升级项目”的建设。同时，公司提请股东大会同意由公司董事会授权公司经营管理层或其指定人员全权办理上述增资事项后续具体工作。

本次增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。2020 年 9 月 3 日，上述募
集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770 号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

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