公告日期：2024-11-25

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-062
江苏康缘药业股份有限公司关于回复

上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关 联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

一、原交易方案概况

公司拟以自有资金 2.7 亿元收购中新医药 100%股权。公司控股股东康缘集
团持有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89 亿元。公司将首笔支付康缘集团
60%即 1.134 亿元，剩余 40%即 0.756 亿元将于中新医药对应管线药品取得上市
许可后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81 亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。

二、交易方案调整的情况

（一）交易方案——股权部分

为充分维护上市公司利益，减少前期资金支付，经公司与标的公司原股东协商，对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整：

公司拟以自有资金 2.7 亿元收购中新医药 100%股权。公司控股股东康缘集
团持有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89 亿元。公司将在交易完成后将总
价款的 60%支付给康缘集团即 1.134 亿元，剩余 40%即 0.756 亿元将于中新医药
对应管线药品取得上市许可后分期支付。

南京康竹持有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81 亿元。公司将在交易
完成后将总价款的 60%支付给南京康竹即 0.486 亿元，南京康竹取得转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售；剩余 40%即 0.324亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

（二）交易方案——债务处理部分

康缘集团前期对标的资产投入资本金 0.665 亿元，截至 2024 年 9 月 30 日康
缘集团累计向标的资产提供的借款本金余额及利息余额合计 4.79 亿元，两项金额合计 5.45 亿元。

为充分维护上市公司及中小投资者利益，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担标的公司未来的研发风险。经公司与康缘集团协商，计划在本次交易完成后采用如下债务偿还方案：中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即 0.89 亿元，剩余本金余额即 3.89 亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。

若任一管线研发失败，本次交易对赌条款中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，标的公司无需偿还。

若任一管线药品获批上市后，按五年累计销售收入的超过预期销售收入的部分，康缘集团应享受该部分的 10%。

若出售任一管线全部权益所得金额，超过本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例及其他一切中新医药、上市公司对该管线的研发资金投入的部分为超额收益，康缘集团应取得该超额收益部分的 50%。

2024 年 10 月 1 日起至本次交易完成前，中新医药新发生的对康缘集团欠款
本息，同按上述方案进行处理。

上述调整后的交易方案尚需提交公司董事会及股东大会审议。

三、风险提示

1、本次交易获得公司股东大会审议通过后，公司将支付康缘集团股权款的
60%及债务利息余额合计 2.03 亿元，支付南京康竹股权款的 60%即 0.486 亿元；
后续预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约 4 亿元；若中新医药核心管线药品研发成功，公司将分期支付康缘集团剩余 40%股权款及债务本金余额合
计 4.65 亿元，分期支付南京康竹剩余 40%股权款 0.324 亿元。前述事项预计将
对公司资金状况产生一定的影响。

2、中新医药系创新生物药研发企业，核心管线尚处于临床阶段。截至 2024
年 9 月 30 日中新医药经审计的净资产为-4.23 亿元，自成立以来仍处于亏损状
态，并且在核心管线成功上市或被出售前中新医药预计将持续处于亏损状态，可能会对公司合并财务报表产生一定的影响。

3、中新医药的(rhNGF)重组人神经生长因子滴眼液、(GGF7)双靶点长效减重/降糖融合蛋白均系较为热门的靶点……
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