公告日期：2024-11-26

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-063
江苏康缘药业股份有限公司

第八届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）第八届董事会第十
四次临时会议通知于 2024 年 11 月 22 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，
会议于 2024 年 11 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董
事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

议案一、《关于调整收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易方案的
议案》

公司于 2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金 2.7 亿元收购江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权。公司已与江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）签订了《股权转让协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。

为充分维护上市公司及中小股东利益，减少前期资金支付，实现标的公司原股东与上市公司风险共担，公司拟与康缘集团、南京康竹签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整，同时，增加了对中新医药历史债务的后续偿还安排。调整交易方案的具体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于回复上海证券交易所<关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函>暨交易方案调整
的公告》（公告编号：2024-062）。调整情况如下：

一、原《股权转让协议》主要内容及履约安排

（一）合同主体

转让方：江苏康缘集团有限责任公司、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方：江苏康缘药业股份有限公司

（二）交易标的

转让方合计持有的中新医药 100%股权。

（三）交易价格

人民币 2.7 亿元。

（四）支付方式

现金支付。

（五）支付期限

1、康缘集团转让的 70%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受让方书面豁免后 10 个工作日内支付 60%，剩余 40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付。

2、南京康竹转让的 30%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受让方书面豁免后 10 个工作日内一次性支付。

（六）股权交割

交易双方同意，本次交易应当以协议转让的方式进行。

自交割日起，受让方即享有转让方相应的股东权利，承担相应的股东义务。

（七）对赌条款

1、针对康缘集团转让的 70%标的公司股权，设置对赌条款如下：

康缘集团转让的 70%标的公司股权对应转让价款，在支付 60%首付款后，剩余40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付，每期支付价款为康缘集团剩余 40%股权转让价款（扣除已缴纳的相应税费后）*该条管线对应的权重比例。此外，若在经收益法预测的药品上市时间，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予 6-12 个月缓冲期后仍未获批上市，上市公司无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让价款。若因国家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，待该药品管线上市后，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。

若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。

若上市公司同意出售上述任一管线的全部权益或该管线的海外权益，则视同该管线上市成功，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款；若在经收益法预测的药品上市时间该管线权益被收购方退回上市公司的，或因技术、临床研发因素导致上市公司不得不低价（指低于：本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例，及其他一切目标公司、上市公司对该管线的研发资金投入）出……
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