公告日期：2024-11-28

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-066
江苏康缘药业股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的
回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）近期收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2024〕43 号），投服中心对公司拟以自有资金 2.7 亿元向公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司(以下简称“康缘集团”)及控股股东的关联公司南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）收购江苏中新医药有限公司(以下简称“中新医药”“标的公司”)100%股权事项中，标的公司的评估增值率、股权变更对技术人才的影响、债务安排、股权转让款的支付安排等问题，依法行使股东质询权、建议权。现就相关问题回复如下：

一、关于标的公司的评估增值率

公司披露的评估报告中，截至2024年9月30日，标的公司净资产-42,298.18万元，评估值 27,175.19 万元，增值 62,993.09 万元，评估值较净资产差异较
大。其中无形资产账面值 78.95 万元，评估值 62,921.90 万元，增值 62,842.95
万元，增值率达 79,599.62%,成为评估增值较大的主要原因。

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—公告格式(2024 年 5 月修
订)》《第六号 上市公司关联交易公告》规定，成交价格与交易标的账面值、评估值差异较大的，应当视其所采用的不同评估方法，详细披露评估结果的推算过程。公司公告披露，标的公司的核心资产为在研新药管线，评估机构使用了收益法-收入分成法辅以决策树模型进行评估，但评估报告中仅披露了计算公式，未提供各管线预期收益及依据、成功概率及依据等关键数据和具体推算过程，导致
投资者无法获知评估增值逻辑，无法判断以此确定的收购对价是否合理。请公司结合各管线产品的研发进展，按照交易所相关规定补充说明对标的公司核心无形资产估值的测算方法、主要参数(包括各管线预期收益、收入分成率、成功概率等关键数据)的选取及确定依据。

回复：

标的公司无形资产主要增值原因系将公司账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。标的公司已进入临床研究阶段的在研候选药物管线（ZX1305、ZX1305E、ZX2021、ZX2010）及药物发现设计与生产技术平台具有较为明确的商业化前景，且未来收益和贡献能够衡量和计算，系公司拥有的核心无形资产，故本次采用收益法进行评估，其余无形资产采用成本法进行评估。

1、核心无形资产的评估方法

对于公司拥有的已进入临床阶段的在研候选药物管线，本次采用对该类资产最为常用的收益法-收入分成法与决策树模型进行评估。其中收益法-收入分成法的计算公式如下：

n Ri K

P (1 r)i

i1

其中：P—在研候选新药管线的价值

K—在研候选新药管线在对应营业收入的分成率

Ri—在研候选新药管线对应产品第 i 期的营业收入

n—收益期限

r—折现率

决策树模型的计算公式如下：

0=[×, + (1 ) × ,]/（1+） /（1 + ）

其中：为折现率；

p 为成功概率；

0为每一阶段的节点价值；

,为每一阶段的上行（成功）价值；

,为每一阶段的下行（失败）价值；

为每一阶段的研发投入金额；

对于公司拥有的药物发现设计与生产技术平台，本次采用收益法-多期超额收益法进行评估。多期超额收益法是指将企业或者资产组未来预期收益中归属于无形资产等评估对象的各期预期超额收益进行折现累加以确定评估对象价值的一种评估方法，其基本计算公式为：

n Fi Fn

p i1 r i r g

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。