公告日期：2024-07-23

上海东方华银律师事务所

关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项
之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

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上海东方华银律师事务所

关于浙江康恩贝制药股份有限公司

2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项

之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）行权价格调整相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本激励计划行权价格调整相关事项出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993 年 1 月 9 日
成立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330000142924161N 的《营业执照》。

2. 经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29
日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。

3. 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，公司系依法有效存续的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 18 日出具的天健审
字〔2024〕2707 号《审计报告》、公司 2021 年、2022 年、2023 年年度报告，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5.……
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