公告日期：2024-07-23

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2024-047

浙江康恩贝制药股份有限公司

十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司)十届董事会第四十二次（临时）会
议于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开。会议通知于 2024 年 7 月 19 日以书面、传真、
电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事 11 人，实际参加审议表决董事 11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了以下议案，经书面表决通过决议如下：

一、审议通过《关于公司受让子公司浙江康恩贝中药有限公司少数股权的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司临2024—048号《公司关于受让控股子公司康恩贝中药少数股权的公告》）

为巩固和提升公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力，进一步理顺公司非处方药事业部下属公司股权关系，推进非处方药事业部一体化运作与资源整合，同意公司受让控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称：康恩贝中药）少数股权，包括集义(德清)企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称：集义合伙企业，为康恩贝中药及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司经营管理层及核心骨干员工团队设立的持股平台）和非处方药事业部总经理徐建洪分别持有的19.355%、0.806%康恩贝中药共计20.161%的股权。

交易价格以评估基准日 2023 年 12 月 31 日的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收
购股权涉及的浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕205 号）资产评估结果 182,061.03 万元（人民币，下同）为基础，协商确定康恩贝中药全部股权的整体价格为 180,000 万元，并以其扣减评估基准日后康恩
贝中药已实施的分红金额 27,900 万元（其中，2023 年度分红 20,460 万元、2024 年中
期分红 7,440 万元）后的 152,100 万元作为本次股权转让交易的定价依据（对应康恩贝

中药 37,200 万元的注册资本，每 1 元注册资本交易作价为 4.0887 元），公司受让康恩
贝中药 20.161%股权价款合计为 30,665.25 万元，其中：受让集义合伙企业所持康恩贝
中药 19.355%股权（对应其 7,200 万元的注册资本）价款为 29,438.64 万元，受让徐建
洪所持康恩贝中药 0.806%股权（对应其 300 万元的注册资本）价款为 1,226.61 万元。
同意公司与集义合伙企业、徐建洪签署的有关康恩贝中药少数股权转让协议。

二、审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。
表决情况：同意 9 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。（详见同日刊登于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司临2024—049号《公司关于调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的公告》）
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会有关决议的授权，鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利
2 元），同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.98 元/股
调整为 3.78 元/股、预留股票期权授予的行权价格由 5.27 元/股调整为 5.07 元/股。
公司董事会在审议本议案时，因董事罗国良、谌明属于《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 9名董事参与了表决。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2024 年 7 月 2……
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