公告日期：2024-07-23

股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：2024-048

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于受让控股子公司康恩贝中药少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：

1、为进一步理顺浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）非处方药事业部下属公司股权关系，推进非处方药事业部一体化运作与资源整合，经公司董事会审议通过，同意公司受让集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：集义合伙企业）、徐建洪持有的公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称：康恩贝中药、标的公司）合计20.161%股权（以下简称：少数股权）。根据资产评估结果，经协商确定交易总金额为 30,665.25万元（人民币，下同）；同意本公司与集义合伙企业、徐建洪签署的有关康恩贝中药少数股权转让协议。

2、本次交易设有盈利补偿安排。公司将对标的公司 2024-2026 年度业绩进行考核，若股
权转让方未完成业绩承诺，其应向公司支付相应的盈利补偿款。

3、本次公司受让股权事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

4、本次交易完成后，康恩贝中药将成为本公司全资子公司。公司将围绕中药大健康产业规划，对非处方药事业部下属有关公司进行积极整合，加强对公司品牌药 OTC 市场的全国性全终端营销推广体系的建设，但也可能存在业务整合未能达到预期的风险。

一、交易概述

（一）交易背景

2018 年 5 月，为充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，推动子公
司可持续发展，经公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过，同意公司控股子公司康恩贝中药（包括其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司，以下简称：
英诺珐公司）经营管理层及核心骨干员工团队（简称：管理团队）设立的持股平台——集义合伙企业（曾用名：兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙））对康恩贝中药进行增资。该次增资总金额为 9,966.60 万元（其中 7,200 万元计入注册资本，2,766.60 万元计入资本公积），集义合伙企业取得康恩贝中药 19.355%的股权，加上徐建洪（当时为康恩贝中药董事长、集义合伙企业执行事务合伙人）原先持有的 0.806%股权，康恩贝中药管理团队共计持有该公司 20.161%股权。根据公司与集义合伙企业、徐建洪等签订的《增资协议》相关约定和《企业会计准则第 11 号--股份支付》相关规定，康恩贝中药管理团队通过集义合伙企业对康恩贝中药进行增资的事项属于股权激励，已按规定计提股份支付费用。《增资协议》中还约定了业绩承诺和盈利补偿安排，如康恩贝中药 2018 年-2021 年业绩达不到约定数额，集义合伙企业需作出补偿。根据有关鉴证报告，康恩贝中药管理团队实际完成了所承诺的以上年度康恩贝中药业绩指标。

2020 年 7 月，为发挥公司在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的优
势资源，优化公司治理及管控体系，打造浙江省中医药健康产业主平台，经公司第十届董事会第一次会议审议通过，同意公司对经营单元实行以事业部制为主体的经营管理模式，共设置六个事业部，其中包括新设立非处方药事业部。非处方药事业部的定位与主要职责为，负责公司重点非处方药产品业务的战略规划制定与组织实施，对归属于其的相关业务板块及企业的生产经营实行全程组织和管理。非处方药事业部包括康恩贝中药及其全资子公司英诺珐公司、江西康恩贝中药有限公司（以下简称：江西康恩贝）、江西康恩贝天施康药业有限公司（以下简称：江西天施康）4 家主体公司，其中，康恩贝中药本级、江西康恩贝和江西天施康均为生产型企业；英诺珐公司为非处方药事业部的营销平台，负责康恩贝中药生产的“金笛”复方鱼腥草合剂、江西康恩贝生产的“康恩贝”肠炎宁片和“黄小清”牛黄上清胶囊、江西天施康生产的“康恩贝”肠炎宁颗粒以及公司化学药事业部下属浙江金华康恩贝生物制药有限公司生产的“金奥康”奥美拉唑系列等产品的销售和市场推广工作。江西康恩贝、江西天施康均为本公司直接或间接持股拥有的全资子公司。

自 2017 年启动大品牌大品种工程和非处方药事业部设立运行以来，康恩贝中药、英诺珐公司、江西康恩贝和江西天施康等积极做好产销协同，勇于创新，成效突出。根据米内网数据，“康恩贝”肠炎宁片现已成为国内中成药肠道用药零售市

场排名第一的龙头产品，销售收入从 2017 年的 5.3 亿元增长至 2023 年的 11.5 亿
元，年复合增长率为 13.8%。“金笛”复……
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