公告日期：2024-12-31

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2024-054
淮河能源（集团）股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八
届董事会第十次会议于 2024 年 12 月 30 日在公司二楼二号会议室召开，会议通
知于 2024 年 12 月 25 日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董
事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周涛先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的控股子公司。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票

二、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易方案事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，电力集团将成为公司的控股子公司。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票

（二）发行股份及支付现金购买资产

1. 标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，交易对方为淮南矿业。

表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票

2. 交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票

3. 交易对价支付方式

公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。股份与现金对价支付比例尚未确定；具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票

4. 发行股份的种类、面值和上市地点

公司……
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