公告日期：2025-01-02

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕250 号

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关于对浙江祥源文旅股份有限公司及其

实际控制人俞发祥和有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

浙江祥源文旅股份有限公司，A 股证券简称：祥源文旅，A
股证券代码：600576；

俞发祥，浙江祥源文旅股份有限公司实际控制人；

王 衡，浙江祥源文旅股份有限公司时任董事长、副总裁、
董事会秘书；

陈亚文，浙江祥源文旅股份有限公司时任监事；

徐中平，浙江祥源文旅股份有限公司时任财务总监、董事；
赖志林，浙江祥源文旅股份有限公司时任董事长兼代总裁；
高朝晖，浙江祥源文旅股份有限公司时任财务总监、副总裁；
孙东洋，浙江祥源文旅股份有限公司时任总裁、董事。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2024]46号，以下简称《决定书》）查明的相关事实，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称祥源文旅或者公司）、实际控制人俞发祥在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）关联关系情况

2017 年 8 月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002
年 4 月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司（以下简称祥某控股）的实际控制人，并通过祥某控股实际控制上海枫某商务信息咨询有限公司（以下简称上海枫某）、长沙友某旅游发展有限公司（以下简称长沙友某）、合肥途某企业管理咨询有限公司（以下简称合肥途某）、合肥图某商贸有限公司（以下简称合肥图某）、上海某安置业有限公司（以下简称某安置业）、上海某毅置业有限公司（以下简称某毅置业）。

（二）祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用

2022 年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金
和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。

1. 2022 年 3 月 3 日，祥源文旅与安某国际渡假乐园（丹某
山）有限公司（以下简称安某国际）、广东省仁化丹某山索道有限公司（以下简称丹某山索道）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道 100%股权，并约定上海枫某的
银行账户为 5000 万意向金的收款账户。2022 年 3 月 18 日，祥
源文旅将5,000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使
用。2022 年 4 月 22 日，祥源文旅与安某国际、丹某山索道签订
《解除协议书》。2022 年 4 月 29 日，祥源文旅收到上海枫某退
回的 5,000 万元。

2. 2022 年 6 月 21 日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公
司（以下简称三亚某源）、三亚某海船务实业有限公司（以下简称某海船务）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务 50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为 6,000万元意向金和 1.5 亿元涉密保证金的收款账户。

（1）2022 年 6 月 29 日，祥源文旅将 6,000 万元意向金转入
长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业
使用。2022 年 12 月 2 日，祥源文旅与三亚某源、某海船务签订
《终止协议》。2022 年 12 月 29 日，祥源文旅收到长沙友某退回
的 6,000 万元。

（2）2022 年 7 月 11 日，祥源文旅将 1.5 亿元涉密保证金转
入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控
股使用。2022 年 7 月 15 日，祥源文旅收到长沙友某退回的 1.5
亿元。

（3）2022 年 7 月 22 日，祥源文旅再次将 1.5 亿元涉密保证
金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥
某控股使用。2022 年 9 月 30 日，祥源文旅收到长沙友某退回的
1.5 亿元。

上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。
2022年 1—6 月，累计发生额为 1.1 亿元，6 月底余额为 6,000 万
元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0亿元，2022 年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为
10.47%和 15.15%。截至 2022 年 12 月 29 日，被占用资金本金全
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