公告日期：2024-12-14

中联资产评估集团有限公司

关于克劳斯玛菲股份有限公司拟置出资产之专项核查
意见

中联资产评估集团有限公司

二零二四年十二月

根据证监会《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，本次克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售属于资产重组存在拟置出资产的情形，中联资产评估集团有限公司就克劳斯玛菲股份有限公司重大资产重组存在拟置出资产的情形出具以下核查意见。

一、拟置出资产的估值作价情况

中联资产评估集团有限公司以2024年7月31日作为估值基准日对拟
置出China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的全部普
通股权益进行了估值，并出具了中联评估字[2024]第4292号估值报告。根据该估值报告，拟置出资产的估值结果如下：

本次估值分别采用收益法及市场法对拟置出的China NationalChemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的全部普通股权益进行估值，并以收益法作为最终的估值结论。本次拟置出资产在估值基准日2024年7月31日的市场价值为4,863.00万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81万欧元，增值36,544.81万欧元，增值率绝对值115.35%。本次估值选取中国人民银行公告的2024年7月31日时点人民币基准汇率1欧元兑人民币7.7439元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权益价值为37,658.59万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73万元人民币，增值282,999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%。

二、估值方法选择

执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、估值方法的适用条件、估值方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择估值方法。

企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定估

值对象价值的估值方法。估值专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取估值资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。估值专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值估值中的资产基础法是指以估值企业估值基准日的资产负债表为基础，估值表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。

估值企业主营业务为橡塑机械设备的研究开发、生产及销售，按照业务线，则分为新机器业务和数字服务解决方案业务。预测期估值企业经营模式不发生大的改变，未来年度预期收益与风险可以较合理地估计，因此具有采用收益法的基础。同时鉴于估值企业所处行业为装备制造业，国际上有多家装备制造业上市公司，公开数据较容易获取，具备采用市场法进行估值的基础。

此外，鉴于估值对象业务范围、主营业务经营的特点，其许多诸如客户资源、经营网络等对未来收益有较大影响的资产，未在账面计量，采用资产基础法无法估算其价值，因此本次未选择资产基础法进行估值。
综上，本次确定采用收益法、市场法进行估值。

三、估值假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

4. 本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及的国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；

5.企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

6.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
7.企业生产、经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化；

8. 本次估……
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