公告日期：2024-12-14

上海市方达律师事务所
关于克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的

法律意见书

2024 年 12 月

目 录

一、 本次交易方案......9
二、 本次交易涉及各方的主体资格......11
三、 本次交易的批准和授权...... 18
四、 本次交易的实质条件...... 19
五、 本次交易的相关协议...... 22
六、 本次交易的置出资产...... 23
七、 本次交易中拟用于转股的债权...... 43
八、 本次交易所涉及的债权债务的处理...... 43
九、 本次交易所涉及的职工安置...... 44
十、 关联交易和同业竞争...... 44
十一、 重大诉讼及行政处罚...... 49
十二、 本次交易的信息披露...... 51
十三、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...... 51
十四、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查...... 52
十五、 结论意见...... 54
附件一：装备卢森堡持股架构......I-1
附件二：装备卢森堡及其主要子公司境外自有物业...... II-1
附件三：装备卢森堡及其主要子公司境外租赁房产......III-1
附件四：装备卢森堡及其主要子公司已注册商标......IV-1
附件五：装备卢森堡及其主要子公司已授权专利......V-1
附件六：装备卢森堡及其主要子公司境内软件著作权 ......VI-1

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上海市方达律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

法律意见书

致：克劳斯玛菲股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）的委托，担任克劳斯的法律顾问，就克劳斯重大资产出售（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及适用的其他中国法律的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问或访谈，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、估值、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中述及有关会计、审计、估值等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，

上海市方达律师事务所 法律意见书

并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具……
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