公告日期：2024-12-14

上海市方达律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资
产情形的

专项核查意见

2024 年 12 月

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上海市方达律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见

致：克劳斯玛菲股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）的委托，担任克劳斯的法律顾问。

本所在《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本核查意见。除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

现本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组
前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定对本次交易的相关法律事宜进行核查，出具本核查意见如下：

上海市方达律师事务所 专项核查意见

一、 克劳斯承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形

根据克劳斯于巨潮资讯网发布的相关公告并经核查，克劳斯于 2002 年 7 月
首次公开发行并在上交所上市。

根据克劳斯于巨潮资讯网发布的相关公告及克劳斯的书面确认，并经本所律师登录上交所网站（https://www.sse.com.cn/）查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、 证 券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自克劳斯上市之日起至本核查意见出具日，克劳斯、克劳斯历任控股股东及其一致行动人（如有）、间接控股股东、实际控制人作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

根据克劳斯于巨潮资讯网发布的相关公告并经本所律师查询中国证监会、上交所等证券主管机关网站，克劳斯及上述相关承诺方作出的主要承诺不存在不规范的情形，不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一） 上市公司最近三年资金占用及对外担保情况

根据克劳斯 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024
年半年度报告、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字[2022]第 10100 号《审计报告》、普华永道中天特审字[2022]第 2829 号《克劳斯玛菲股份有限公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师事务……
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