公告日期：2024-12-14

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）第八届董事会独立
董事专门会议第五次会议通知及相关议案于 2024 年 12 月 6 日以邮件形式发出，会议
于 2024 年 12 月 13 日上午 8:30 在中国蓝星总部大厦 511 会议室召开。本次会议应参
与表决独立董事 3 名，实际参与表决独立董事 3 名。会议由独立董事刘雪娇主持会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。

一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”或“交易对
方”）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l
（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司独立董事专门会议经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各项要求及条件。

我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》

（一）交易对方

本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）置出资产

本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由 100%下降至 9.24%。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）置出资产的定价依据及交易对价

本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至 2024 年 7 月
31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责任公司备案的中联评估字[2024]第 4292 号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第 4293 号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对 ChinaNational Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。

根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估值基准日 2024 年
7 月 31 日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为 4,863 万欧元，装备香港对装备卢森
堡享有的、截至 2024 年 7 月 31 日的债权价值为 47,777.22 万欧元。经克劳斯与交易
对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为 4,863 万欧元，用于转
股的、截至 2024 年 7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为 47,777.22
万欧元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）置出资产过渡期间损益的归属

装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）交割的合同义务和违约责任

根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会……
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