公告日期：2024-08-31

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2024-064
卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）拟吸收合并全资子公司绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资”）。本次吸收合并完成后，新能源投资的法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

本事项已经公司九届八次董事会会议审议通过，本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。
被合并方新能源投资为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会损害公司及全体股东的利益。

一、本次吸收合并基本情况

为进一步优化公司管理架构，压缩管理层级，降低管理成本，提高整体运营管理效率、资源有效共享，公司拟吸收合并全资子公司新能源投资。

本次吸收合并完成后，新能源投资的独立法人资格将被注销，新能源投资的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本
次吸收合并后，公司注册资本不变且无需支付对价。

本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交股东大会审议。

二、被合并方基本情况

1、企业名称：绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司

2、统一社会信用代码：91330604MA2887BX0X

3、法定代表人：王建乔

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2016 年 03 月 01 日

6、注册资本：27800 万元人民币

7、住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号

8、经营范围：从事新能源及相关产业的投资，项目投资、投资管理、投资咨询服务。

9、股东及持股比例：公司持有新能源投资 100%股权

10、经查询，新能源投资不属于“失信被执行人”。

11、最近一年一期主要财务数据

单位：人民币元

项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 06 月 30 日（未经审计）

资产总额 170,664,785.34 139,795,150.33

净资产 136,429,150.84 137,577,315.83

营业收入 11,029,202.8000 5,741,175.71

净利润 2,385,183.5200 1,148,164.99

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并的方式合并新能源投资，合并完成后，公司存续经营，新能源投资的独立法人资格将被注销。

2、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

3、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

4、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销……
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