公告日期：2024-12-04

大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会议事规则

二○二四年十二月修订

第一章 总 则

第一条 为规范大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式及其决议程序，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告。

第三条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务。董事会下设证券部，处理董事会日常事务，协助董事会秘书开展工作，并保管董事会印章。

第二章 董事会组成和职权

第四条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1
人。副董事长由董事会根据需要设置。独立董事中至少有一名会计专业人士。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）审议公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；

（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。
（十七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 董事会设董事长 1 名，董事会根据需要可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未
设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的……
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