公告日期：2024-07-12

A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2024-047
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B

贵州中毅达股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于贵州中毅达股份有限公 司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》的回复
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于 2024 年 6 月 6 日收到上海证券交易所《关于贵州中毅达股份有限公
司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0747 号，以下简称《监管工作函》）。现就《监管工作函》关注的问题回复如下：

问题 1、关于商誉资产减值。2023 年年报及相关公告显示，公司期末商誉金
额为 16,002.98 万元，占上市公司净资产比例的 684.82%，报告期内公司对全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）计提商誉减值准备 4,998.67万元，2023 年业绩预告显示，预计商誉减值将影响公司归母净利润-2,000 万元至-3,000 万元，二者差异大。2023 年赤峰瑞阳实现净利润-1,546.73 万元，较 2022年由盈转亏，年审会计师将商誉减值列为关键审计事项。请公司:（1）补充披露商誉减值测试过程，说明与业绩预告相关参数选取的具体差异及主要考虑；（2）补充披露对赤峰瑞阳未来 5 年及永续期预计现金流量情况与测算依据，分析预测期收入、成本、费用、营运资金等重要指标的选取依据，是否与赤峰瑞阳过去实际经营数据存在重大差异；（3）结合报告期内母公司与赤峰瑞阳之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。

（1）补充披露商誉减值测试过程，说明与业绩预告相关参数选取的具体差异及主要考虑。

公司回复：

（1）商誉减值测试过程如下：

1）资产组组合的认定标准、依据

根据企业会计准则等相关规定对资产组或资产组组合进行认定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

赤峰瑞阳管理层经与审计师、评估师共同讨论，在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定赤峰瑞阳与商誉减值测试相关的资产组组合。经认定，本次资产组组合为商誉、商誉相关资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组组合的账面价值与企业合并报表口径保持一致，不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

2023年商誉减值测试与2022年度商誉减值测试中涉及的资产组组合的认定标准、依据保持不变。

2023年12月31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为71,813.78万元，具体构成如下：

金额单位：人民币万元

项目 账面价值

固定资产 43,514.71

在建工程 568.21

无形资产 6,721.03

长期待摊费用 2.15

使用权资产 6.02

长期资产 小计 50,812.12

归属于母公司股东权益的商誉 ……
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