公告日期：2024-08-24

广州珠江发展集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对
外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《广州珠江发展集团股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营
规模或实施新产品战略，获取长期收益，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新设公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产
业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资由公司总部集中管理。公司对控
股子公司的投资活动按照本制度实施管理，对参股公司的投资参照本制度实施指导、监督和管理。

第二章 投资决策

第五条 党组织前置研究。公司对外投资决策要按照“先
党内、后提交”的原则进行。董事会、经营班子拟决策前应提交党组织进行研究，党组织要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交经营班子、董事会进行决策。

第六条 对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投
资项目，经公司经营班子会会议审议通过后实施。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
需经董事会审议通过:

（一）投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下;

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（七）公司购买股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标
适用本条规定。公司购买股权，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（八）公司发生上述交……
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