公告日期：2024-09-06

关于广州珠江发展集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二四年九月

上海证券交易所：

贵所于 2024年 7月 19日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号）（以下简称“审核问询函”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“中金公司”或“保荐机构”），与广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“康达”或“发行人律师”）、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题回复（以下简称“本问询函回复”）如下，请予以审核。除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《广州珠江发展集团股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复 宋体

本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于认购对象 ......3
2.关于融资必要性及融资规模合理性 ......12
3.关于房地产业务 ......20
4.关于经营情况 ......50
5.关于资产减值 ......102
6.关于财务性投资 ......169
7.关于关联交易 ......178
8.关于其他 ......197
保荐机构总体意见 ......226
发行人董事长声明 ......228
保荐机构董事长声明 ......230

1.关于认购对象

根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团），系公司控股股东。

请发行人说明：（1）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺；（3）珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（4）本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

公司于 2023 年 11 月 6 日召开了第十一届董事会 2023 年第四次会议，审议
并通过了本次发行相关的议案，公司（作为甲方）于同日与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”“发行对象”，作为乙方）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”），其中约定：

“1.3.1 发行数量：本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会同意注册的发行方案确定。”

“1.3.4 发行价格：甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第四次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会第四次会议决议，本次……
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