公告日期：2024-09-06

证券代码：600684 证券简称：珠江股份
广州珠江发展集团股份有限公司

广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二四年九月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况

1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经发行人 2023年 11月 6日召开的第
十一届董事会 2023 年第四次会议、2023 年 11 月 22 日召开的 2023 年第四次临时股东
大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

2、本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司，系公司控股股东，发行对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次
会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 256,038,216 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 74,763.16 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。

6、广州珠江实业集团有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 3 年内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。