公告日期：2024-11-30

湖南天雁机械股份有限公司董事会

工作规则

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，进一步加强湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他法律、行政法规和规范性文件，结合实际需要，制定本规则。

第二条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和公司利益、职工合法权益，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动公司高质量发展，坚定不移做强做优做大。

第三条 公司设股东会。股东会支持董事会依照法律法
规和公司章程履行职责，指导监督董事会的工作。董事会对股东会负责，接受股东会的监督。

第四条 本工作规则适用于公司董事会、董事会专门委
员会、董事及本工作规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会组成和职权

第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事
6 名，非外部董事 3 名。董事会成员中包括 1 名职工董事，
经由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 外部董事人数原则上应当超过董事会全体成
员的半数。

第七条 公司董事每届任期不得超过 3 年，任期届满考
核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在公司连续任职一般不超过 6 年。

董事任期届满未委派或及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大经营管理事项的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第九条 董事会依照《公司法》和股东会的授权，行使
下列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（五）制订公司的年度财务预算及预算调整方案、年度财务决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订年度债券发行计划；

（九）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十一）制订公司重大国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；

（十二）制定和修改公司的基本管理制度；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算和清算方案等（兵器装备集团另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方
案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足兵器装备集团资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十八）决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十九）审议批准公司一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（二十）审议批准公司担保事项；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司……
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