公告日期：2024-11-23

中航工业产融控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中航工业产融控股股份有限公司
（以下简称中航产融）治理结构，确保中航产融董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，结合《中航工业产融控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 中航产融董事会是公司常设权力机构和决策机
构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。

董事会执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

第二章 董事会

第一节 董事

第三条 中航产融董事为自然人。

第四条 有下列情形之一的,不能担任中航产融的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,中航产融解除其职务。

第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。董事（包括独立董事）在任期届满前可由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过中航产融董事总数的二分之一。

第六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证中航产融董事会中独立董事的比例。

（一）在中航产融股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；

（三）在选举董事的股东大会上，公司应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与中航产融其他董事任期相同。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对中
航产融负有下列忠实义务:

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与……
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