公告日期：2024-06-07

北京市竞天公诚律师事务所

关于

南京医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况

之

法律意见书

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

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二〇二四年六月

北京市竞天公诚律师事务所

关于南京医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书

南京医药股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次回购注销相关的文件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论……
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