公告日期：2024-12-31

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2024-064
东软集团股份有限公司

十届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司十届十七次董事会于 2024 年 12 月 30 日以通讯表决
方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事 9 名，实到 9 名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司 57%股权的议案》
同意公司通过现金方式收购上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”或“标的公司”）57%的股权（对应思芮科技 3,135 万元注册资本，以下简称“本次现金收购”），包括上海瑞应人才科技集团有限公司持有的思芮科技46%的股权（对应思芮科技 2,530 万元注册资本）和天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）持有的思芮科技 11%股权（对应思芮科技 605 万元注册资本）。

公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。本次现金收购的对价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

鉴于目前有关审计、评估工作尚未完成，现金收购的最终对价等事项将在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行协商约定，届时将就本次现金收购事项另行提交董事会和股东大会审议。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事荣新节回避表决。

（二）审议通过《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》

同意公司就本次现金收购事宜，与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事荣新节回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的如下具体方案：

1.方案概述

公司以发行股份的方式，购买大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）持有的思芮科技 43%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

同时，公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

2.本次发行股份购买资产的具体方案

（1）标的资产和交易价格

本次发行股份购买资产的标的资产为思芮科技 43%股权（以下简称“标的资产”）。公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产中所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所主板。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产中的股份发行对象为东软控股。东软控股以其所持思芮科技 43%股权认购公司在本次发行股份购买资产中发行的股份。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

（4）……
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