公告日期：2024-12-03

中信证券股份有限公司

关于中交设计咨询集团股份有限公司

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审核核查，相关具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与本独立财务顾问、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

二、本次募集资金投资项目金额的调整情况

根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》，如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际
需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
鉴于公司本次发行募集资金总额人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用
78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元，
低于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。根据实际募集资金净
额并结合各募投项目的情况，对募集资金投资项目金额作如下调整。调整后，募集
资金净额155,381.57万元，其中用于提升科创能力项目不超过96,364.31万元、提升管
理能力项目不超过33,651.26万元、提升生产能力项目不超过25,366.00万元，各募集
资金投资项目金额调整情况如下：

单位：万元

项目名称 实施 投资总额 原计划投入 现计划投入 调减金额
主体 募集资金 募集资金

一、提升科创能力项目

新型基础设施建设与智慧交 公规院 12,128.00 8,628.00 8,628.00 --

通运管技术研发中心建设项 一公院 14,250.00 11,500.00 1,851.95 9,648.05

目 二公院 11,700.00 5,260.00 2,691.78 2,568.22

公规院 27,490.00 18,950.00 18,950.00 --

数字化协同设计与交付平台 一公院 14,000.0……
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