公告日期：2000-10-24

兰州民百（集团）股份有限公司关联交易公告

就兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称民百公司）与第一大股东兰州民百佛慈集团有限公司（以下简称民佛集团）的全资子公司兰州佛慈制药厂（以下简称佛慈药厂）进行资产置换事项，民百公司于2000年10月21日召开了董事会会议，经审议表决通过如下事项：

一、概要

民佛集团是民百公司第一大股东，持股39554000股（截止2000年10月22日），占总股份的33.75%。该公司主要职责一是在市政府授权范围内国运营国有资产，促进资源优化配置；二是运用国有资产收益，开展国有资产经营性投资，通过增量投入带动存量盘活，实现资产的滚动增值。为了有利于公司的长远发展，经民百公司与民佛集团协商，将民百公司的部分资产同民佛集团全资子公司佛慈药厂的部分资产进行协议置换。这次双方资产置换后，民百公司的主业经营不变，进行资产置换的根本目的是为了进一步稳定和发展主业经营，提高竞争能力，提高盈利水平。

双方的《资产置换协议》已于2000年10月22日在兰州市民佛集团签署，待提交临时股东大会审议批准后生效。

鉴于佛慈药厂是民百公司第一大股东民佛集团的全资子公司，本次资产置换属关联交易，因此，与该关联交易有利益关系的关联方民佛集团将放弃在临时股东大会上对该提案的投票权。

二、资产置换关联方情况：

1、民百公司

兰州民间（集团）股份有限公司（股票简称：兰州民百，股票代码：600738）成立于1992年8月，1996年8月经中国证监会批准该公司人民币普通股在上海证券交易所上市流通。

民百公司的注册地为兰州市中山路368号，注册资本11719.856万元。截止1999年12月31日，该公司总股本11719.856万股，其中流通股6562.8万股，总资产104149.32万元，净资产33397.67万元，资产负债率为67.93％。民百公司主营商业零售，经营主体包括亚欧商厦、民百大楼及兰百大楼三座零售百货大楼。

2、佛慈药厂

兰州佛慈制药厂创建于1929年，是我国中药史上第一家中药制药工业企业，率先提出“中药西制”的思想并首创浓缩丸工艺和浓缩丸新剂型，开创了中药行业工业化生产的先河。2000年2月，经兰州市政府兰政发（2000）64号文批准成立民百佛慈集团，并授权经营管理佛慈药厂。佛慈药厂注册地为兰州市盐场路502号，注册资本1.2468亿元，截止1999年12月31日，佛慈药厂总资产为1.539亿元，净资产为8745万元。

3、双方的关系

目前民佛集团是民百公司的第一大股东，持有民百公司股份3955.4万股，占民百公司总股本的33.75%。同时，民佛集团全资拥有佛慈药厂。

三、资产置换标的

（1）置入资产简介

置入资产包括两部分，一处是位于兰州市盐场路502号监街的商业用房，铺面房面积2767.55平方米，所占土地2724平方米，另一部分房地产是位于包兰公路5公里处的商业用房3555.73平方米，所占土地5070平方米。

根据青海兴华评估资产有限公司兴华评报字[2000]第109号资产报告，上述两处房屋建筑物帐面净值分别为1522908元、1854591元，合计3377499元，评估值分别为3521911元、4132209元，合计7654120元；两处土地使用权评估值为18916901元，以上评估总值为2657.10万元。

（2）置出资产简介

本次置换出民百公司的资产为民百公司所属民百大楼的第四层商业用房。民百大楼主要经营商业零售，地处兰州黄金地段，金三角商业区，其第四层目前主要经营家电产品，建筑面积3999.51平方米，帐面净值1682.36万元，根据甘肃弘信会计师事务所有限公司出具的甘弘会评报字（2000）第015号资产评估报告书显示，评估值为1685.23万元。

四、资产置换的定价原则

本次交易价格由双方协商确定，以双方实物资产的评估价值作为参考。由于在评估民百大楼第四层商业用房时，没有涉及民百大楼所占用的土地价值、地理位置优势及商誉，因此对民百大楼第四层商业用房协议作价时，在评估价值的基础上进行了适当的溢价。佛慈药厂以部分商业用房及原料库房的评估价值作价，其差额部分则由佛慈药厂以现金方式支付。

五、资产置换的具体价格及支付方式

民百公司置出资产的评估价值1685.23万元，议价为3546.20万元；佛慈药厂置出资产以评估价值2657.10万元作价，其889.10万元差额以现金方式支付。这部分现金将在资产置换协议生效后30天内支付。……
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