公告日期：2000-11-24

甘肃天合律师事务所

关于兰州民百（集团）股份有限公司

2000年度第二次临时股东大会的法律意见书

致：兰州民百（集团）股份有限公司

甘肃天合律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司聘请，指派证券从业律师孙健出席贵公司2000年度第二次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下称《规范意见》及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2000年度第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等重要事项进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集及召开程序

贵公司董事会于2000年10月24日在《上海证券报》刊登了召开2000年度第二次临时股东大会的通知。2000年11月23日，本次股东大会在兰州如期举行，会议召开的时间和地点均符合会议通知内容。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会股东的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表22人，持有贵公司股份12803000股，占贵公司股本总额的10.92%。

经审查，本所律师认为，上述股东及股东代表出席本次股东大会的资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致，没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会表决事项属关联交易事项，关联方兰州民百佛慈集团有限公司放弃投票权。本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，由一名监事和一名股东代表监票，并当场公布表决结果。本次股东大会形成一项普通决议，获出席会议股东所持表决权全数通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

五、结论

综上，本所律师认为，贵公司2000年度第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。

甘肃天合律师事务所

律师 孙健

2000年11月23日
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