公告日期：2000-10-24

天合律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司资产置换的法律意见书

天合书字（2000）038号

兰州民百（集团）股份有限公司：

天合律师事务所（以下简称“本所”）是经司法部和中国证券监督管理委员会批准可以从事证券法律业务的律师事务所。本所接受兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委托，指派具有证券法律业务从业资格的律师，担任本次股份公司资产置换事宜的特聘专项法律顾问，出具法律意见书。

本所律师依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等法律、法规和规章的有关规定，对本次股份公司资产置换的有关事实和法律条件进行审查，并在此基础上以自己对有关法律条文的理解作出判断，提出自己的观点形成法律意见。

本法律意见书仅针对法律意见书出具日以前发生的事实发表法律意见，不涉及法律意见书出具日以后发生的事实。

股份公司已向本所律师作出保证，提供给本所律师出具本法律意见书必需的文件和材料的原始件是真实的，正副本内容一致，所叙述的口头证言亦是真实的、准确的，无虚假内容亦无重大遗漏。

本所律师业已对副本材料、复印件和原始件进行了核对，确认副本材料、复印件和原始件内容相同。

对于法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所依赖政府部门、其它中介机构及股份公司出具的文件、证明出具本法律意见书。

本法律意见书仅供发行人为本次股份公司资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次资产置换双方的主体资格

（一）股份公司

股份公司持有企业法人营业执照，注册号6200001050670（3-1），注册资本9628.8万元。住所兰州市城关区中山路368号。

股份公司的主营业务为百货、针纺织品、照相器材、钟表眼镜、文体用品、办公用品。

（二）兰州佛慈制药厂

兰州佛慈制药厂持有企业法人营业执照，注册号62001050670（3-1），注册资金12468万元，住所兰州市城关区盐场路502号。

兰州佛慈制药厂的主营业务为出口、内销“岷山”、“宝炉”、“兰草”中成药，西药，保健食品，营养补剂。

根据股份公司、兰州佛慈制药厂出具的承诺函和有关主管部门出具的确认函及本所律师的尽职调查，本所律师认为，股份公司、兰州佛慈制药厂均为依法成立并有效存续的企业法人，自成立以来能守法经营，没有重大违法、违规行为；股份公司、兰州佛慈制药厂在履行了全部必要的法律程序后，具有以自有资产进行资产置换的主体资格。

二、资产置换协议

股份公司与兰州佛慈制药厂签订《资产置换协议》约定，股份公司将其所属民百大楼第四层商场建筑面积3999.51平方米出售给兰州佛慈制药厂，价款为3546.2万元，该价款兰州佛慈制药厂以现金支付889.1万元，以商业用房6323.28平方米及该房屋所占土地7794平方米的土地使用权按评估确认价值抵顶2657.1万元。

根据股份公司、兰州佛慈制药厂及其它中介机构提供的资料，本所律师经审查认为：

（一）本次资产置换涉及的上述财产为置换双方自有的或经营管理的财产，置换双方经合法程序有权处分上述财产；

（二）上述财产上不附有抵押等担保物权及其它债务和争议；

（三）上述财产已经具有证券从业资格评估机构评估，评估结果已报经国有资产管理部门确认；

（四）资产置换协议内容合法并在其约定的生效条件成就时生效。

三、股份公司本次资产置换后的上市条件

对股份公司本次资产置换后的上市条件，本所律师经审查认为：

（一）股份公司的股本总额及股权结构等在本次资产置换前后不发生变化；

（二）股份公司没有不按规定公开财务状况或者对财务会计报表作虚假记载的行为；

（三）股份有限公司自股票上市以来没有出现过重大违法违规行为；

（四）股份公司持续盈利，不存在连续三年亏损的情形；

（五）股份公司本次资产置换后仍符合上市条件。

四、本所律师需说明的几个问题

（一）根据本所律师的调查了解及股份公司、兰州佛慈制药厂的保证，对于本次资产置换，双方均不存在应披露而未予披露的合同、协议或安排。亦不存在因其他合同、协议的约定而构成本次资产置换障碍的情形。

（二）兰……
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